优胜教育“卖身”节外生枝，被质疑“忽悠式重组”

优胜教育“卖身”节外生枝，被质疑“忽悠式重组”爆竹声中一岁除是什么节日 面对疫情造成的巨大影响，很多校外培训辅导机构面临“生存还是毁灭”的抉择。显然，优胜教育选择了“卖身求存”的生存之道。 5月25日晚，A股上市企业*ST金洲宣布，拟以不超过5亿元收购北京

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面对疫情造成的巨大影响，很多校外培训辅导机构面临“生存还是毁灭”的抉择。显然，优胜教育选择了“卖身求存”的生存之道。

5月25日晚，A股上市企业*ST金洲宣布，拟以不超过5亿元收购北京优胜腾飞信息技术有限公司（以下简称优胜腾飞）100%股权。

据*ST金洲公告，公司董事会审议通过议案，同意公司与陈昊、展飞、刘欣伟、周杨、朱广凤签署《股权收购意向协议》。按照协议，上市公司拟以不超过5亿元的自有现金（含自筹）收购上述5人持有的优胜腾飞100%股权。优胜腾飞下设全资子公司北京优胜辉煌教育科技有限公司（以下简称优胜教育），优胜教育主要经营面向3岁至18岁学生的课外辅导项目。

同时，优胜腾飞承诺，2020年至2024年将分别实现净利润2000万元、7000万元、1亿元、1.4亿元、1.7亿元，合计实现净利润约5亿元。

公开数据显示，截至2019年末，优胜腾飞净资产为636.83万元；2019年度，优胜腾飞营业收入为3.57亿元，税后净利润为5339.52万元。对此，*ST金洲表示，交易是基于对优胜腾飞未来发展前景的信心以及对其价值的认可，将会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

然而，由于疫情影响，优胜教育关停了全部线下业务，同时出现了欠薪、裁员等问题。不过，优胜教育官方澄清，拖欠老师薪资、学生退费难的涉事门店乃是优胜教育加盟商，而非直营店。

在经营陷入窘境的情况下，优胜教育自然希望通过资本运作的方式，走出疫情造成的低谷。目前，优胜教育正在进行线上线下融合发展的转型。按照2019年的经营情况，优胜教育兑现承诺的可能性还是比较大的。

可是，在此轮收购过程中，*ST金洲的举动却遭到深交所的质疑。*ST金洲主营贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品的加工与销售，在2018年、2019年、2020年第一季度均出现了大幅亏损。5月14日至25日，公司股价已经连续8个交易日低于1元，“面值退市”风险紧逼。此外，公司因净利润连续三年亏损暂停上市的风险较大。由此可见，*ST金洲当前的最重要任务是扭转股价下行的态势。之前，盈利状况良好的优胜教育无疑是一个好标的。

可是，*ST金洲此番并购的真实目的也引起了监管的疑虑。5月25日当晚，深交所向公司下发关注函。深交所指出，*ST金洲此次重组交易对价不超过5亿元，而标的资产承诺未来5年实现净利润5亿元，公司及重组对手需分别说明相关交易条款是否符合商业逻辑，是否存在忽悠式重组。

同时，在深交所看来，*ST金洲部分银行账户被冻结，已逾期未偿还的短期借款总额约29.66亿元，支付及偿债能力较差，其是否具备足够支付能力存疑。

值得注意的是，*ST金洲的1名独董在董事会审议本次收购议案的投票中投出弃权票，弃权理由为“被收购企业基础材料不齐备，无法判断被收购企业情况，无法发表意见”。

对此，*ST金洲表示，本次收购事项尚未签订正式的收购协议，签署正式协议尚需各方就交易条件达成一致意见，并履行相应的决策和审批程序。